邦金证券股份有限公司闭于浙江佐力药业股份有限公司全 资子公司与闭系人协同提倡设立强壮资产并购基金并向闭 联方增资的核查偏睹 邦金证券股份有限公司（以下简称“邦金证券”、“保荐机构”）行动浙江 佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）连续督导任务的保 荐机构，遵照《公邦法》、《证券法》、《深圳证券来往所创业板股票上市端正》、 《深圳证券来往所创业板上市公司类型运作指引》等功令规矩、干系章程的条件， 对佐力药业全资子公司与闭系人协同提倡设立强壮资产并购基金并向闭系方增 资举行了核查，并公告偏睹如下： 一、本次投资暨闭系来往的概述 （一）本次投资的根基环境 为加疾郡安里项目创办历程，德清御隆旅逛拓荒有限公司（以下简称“御隆 旅逛”）计算补充注册本钱邦民币 2 亿元，公司拟同比例插足对御隆旅逛的增资。 为此，公司全资子公司浙江佐力强壮资产投资统治有限公司（以下简称“佐力健 康投资”）与佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）拟协同提倡设立 第 2 期强壮资产并购基金——德清郡健投资统治联合企业（有限联合）（以下简 称“郡健投资”），设立周围不跨越邦民币 2 亿元，此中，佐力强壮投资行动劣后 级有限联合人拟以自有资金出资 3,000 万元，佐力集团行动平常联合人出资 4,000 万元，其余资金通过召募体例竣工。第 2 期强壮资产并购基金紧要用于郡安里项 目，包含对御隆旅逛增资、企业统治运营用度及填充项目活动资金。 （二）闭系来往环境 佐力控股集团有限公司为公司控股股东、本质职掌人俞有强先生职掌的企业， 为公司闭系方。俞有强先生通过德清银天股权投资统治有限公司持有佐力集团 51.93%的股权，并职掌佐力集团董事长。 御隆旅逛现有股东为德清佐力君矫健康资产繁荣联合企业（有限联合）（以 下简称“佐力君康”）、德清寅幸投资统治联合企业（有限联合）（以下简称“寅 幸投资”）。此中，寅幸投资为公司控股股东、本质职掌人俞有强先生子息职掌的 企业；佐力集团为佐力君康的平常联合人；公司控股股东、本质职掌人俞有强先 生之子俞寅职掌御隆旅逛董事长。御隆旅逛为公司闭系方。 遵照《深圳证券来往所创业板股票上市端正》干系章程，公司全资子公司佐 力强壮投资插足本次设立郡健投资，并由郡健投资对御隆旅逛增资的举止组成闭 联来往。 （三）因董事长俞有强先生为佐力集团控股股东，董事董弘宇先生、陈邦芬 姑娘的支属正在佐力集团职掌董事职务，董事王筑军先生正在御隆旅逛职掌董事职务， 上述职员行动闭系董事回避外决。 遵照《深圳证券来往所股票上市端正》及《公司章程》的干系章程，本次闭 联来往经董事会审议通事后，尚须获取股东大会的允许，与该闭系来往有利害闭 系的闭系人俞有强先生、董弘宇先生、陈邦芬姑娘、王筑军先生将放弃正在股东大 会上对该议案的投票权。 为确保设立并购基金相闭事宜的顺遂举行，同时提请公司股东大会授权董事 会全权执掌本次设立强壮资产并购基金后续事项，包含但不限于正在本次审议范畴 内后续订定的签定等。 （四）本次闭系来往未组成《上市公司庞大资产重组统治宗旨》章程的庞大 资产重组。 二、闭系方根基环境 （一）合营方根基环境 公司名称：佐力控股集团有限公司 同一社会信用代码：01H 居处：浙江省德清县武康镇东升街57-67号 法定代外人：沈海鹰 注册本钱：壹亿捌仟壹佰万元整 建立日期：2011年04月18日 业务限期：2011年04月18日至永恒 规划范畴：实业投资，投资统治，投资研究，资产统治，经济消息研究，商 务消息研究，金属及金属矿物质成品（除贵稀金属）、非金属矿物成品，金属材 料及成品，通信筑设、通信用具、电子产物、家用电器、照明用具、筑设质料、 木柴、化工原料及产物（除危机化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重 油、润滑油、办公筑设、商用车、汽车及摩托车配件的发售，规划进出口交易， 物业统治，农林的种植。（依法须经允许的项目，经干系部分允许后方可发展经 营行为） 佐力控股集团有限公司为公司控股股东、本质职掌人俞有强先生职掌的企业， 俞有强先生现职掌佐力集团的董事长，通过德清银天股权投资统治有限公司持有 佐力集团 51.93%的股权。 截止 2016 年 12 月 31 日，佐力集团资产总额为 38.26 亿元、欠债总额为 20.82 亿元、净资产为 17.44 亿元、资产欠债率 54.4%；2016 年度竣工业务收 入 25.52 亿元、净利润 0.96 亿元（以上数据未经审计）。 （二）投资标的根基环境 佐力强壮投资和佐力集团提倡设立的第 2 期并购基金紧要用于对御隆旅逛 增资、企业统治运营用度及填充项目活动资金。 公司名称：德清御隆旅逛拓荒有限公司 同一社会信用代码：62P 公司类型：有限职守公司 居处：德清县莫干山镇庾信北街 法定代外人：戴胜庆 注册本钱：壹亿叁仟万元整 建立日期：2013 年 05 月 20 日 业务限期：2013 年 05 月 20 日至 2023 年 05 月 19 日止 规划范畴：旅逛项目拓荒，房地产拓荒规划，物业统治，息闲旅行，旅社管 理，自有衡宇租赁。（依法须经允许的项目，经干系部分允许后方可发展行为） 2017 年 3 月，徐兴龙、蔡奕飞将其所持御隆旅逛股份让给了德清寅幸投资 统治联合企业（有限联合），目前，佐力君康、寅幸投资分离持有御隆旅逛 70% 和 30%的股权。 截止 2016 年 12 月 31 日，御隆旅逛资产总额为 24,225.55 万元、欠债总额 为 12,570.19 万元、净资产为 11,655.36 万元、资产欠债率 51.89%；2016 年度 竣工业务收入 185.94 万元、净利润-504.94 万元（以上数据未经审计）。 三、本次投资暨闭系来往的根基环境及订定紧要实质 （一）合营根基实质 1、并购基金名称：德清郡健投资统治联合企业（有限联合） 2、基金出资总周围：不跨越邦民币20,000万元。 3、联合企业的存续限期：自联合企业建立之日起3年。 （二）联合人及出资 1、本联合企业由佐力集团、佐力强壮投资协同提倡设立，此中佐力集团作 为平常联合人并同时职掌履行工作联合人，佐力强壮投资为劣后级有限联合人， 新引入的联合人以银行或基金公司通过信赖计算或基金子公司资管计算的式样 出资，为优先级有限联合人。 2、本联合企业的出资总额为不跨越邦民币20,000万元，此中，佐力强壮投 资以自有资金出资3,000万元，佐力集团出资4,000万元，其余资金通过召募体例 竣工。 （三）对外投资决议体例 联合企业下设投资决议委员会，对本联合企业的项目投资、投资后统治及投 资退出等主要事项予以决议。 （四）投资规定 经具体联合人承诺并确认，本联合企业物业专项用于德清郡安里项目，包含 对御隆旅逛增资、企业统治运营用度及填充项目活动资金。 （五）收益分拨与耗费分管 佐力强壮投资认缴基金劣后级物业份额，佐力集团认缴基金平常级物业份额， 两边相似承诺基金异日新入伙的有限联合人认缴优先级物业份额。 （六）退出机制 联合企业酿成的被投资企业股权，能够通过现金收购、定向增发、被投资企 业 IPO、股权让与、并购、债务人归还及算帐等众种体例退出。 四、本次投资暨闭系来往的订价战略及订价凭据 本次协同投资并设立投资统治联合企业，本着平等互利的规定，出资各方经 友情咨议，以等价现金式样出资。 五、涉及闭系来往的其他调动 本次闭系来往未出现与闭系人同行角逐环境，不会影响公司的寻常运营。 六、本次投资暨闭系来往存正在的危险 遵照该联合企业的投资规定，联合企业物业专项用于投资德清郡安里项目， 正在投资经过中，借使存正在因邦度宏观战略、贸易境况等身分导致新筑项目所依赖 的要求产生改观，导致不行依期履行或竣工预期收益，则面对投资败北及基金亏 损的危险。所投项目创办及规划状态将具有较大不确定性，敬请投资者贯注投资 危险。 七、本年年头至披露日与该闭系人累计已产生的种种闭系来往的总金 额 2017年年头至披露日，公司与佐力集团累计已产生的种种闭系来往总金额 为邦民币0元。 八、审议措施 公司全资子公司与闭系人协同提倡设立强壮资产并购基金并向闭系方增资 仍旧第六届董事会第五次集会和第六届监事会第五次集会审议通过，独立董事发 外了承诺偏睹，该事项尚需经股东大会允许。 九、保荐人核查偏睹 经核查，邦金证券以为：公司全资子公司与闭系人协同提倡设立强壮资产并 购基金并向闭系方增资实施了需要的决议措施，仍旧董事会、监事会审议通过， 独立董事公告了承诺偏睹，尚需经股东大会审议通过，适当《深圳证券来往所创 业板股票上市端正（2014 年修订）》、《深圳证券来往所创业板上市公司类型运作 指引（2015 年修订）》、公司章程等干系章程，保荐机构对佐力药业全资子公司 本次与闭系人协同提倡设立强壮资产并购基金并向闭系方增资无反对。 （以下无正文） （本页无正文，为《邦金证券股份有限公司闭于浙江佐力药业股份有限公司全资 子公司与闭系人协同提倡设立强壮资产并购基金并向闭系方增资的核查偏睹》之 签订页） 保荐代外人：___________________ ____________________ 王培华 刘伟石 邦金证券股份有限公司 2017 年 4 月 20 日